黄光裕与国美

yuedong — Mon, 23 Aug 2010 04:55:21 +0000

这是一篇更新中的文章。编者：跃东。

本文目录

1 事件经过

2 图解事件背景

国美电器总部组织架构图

黄光裕家族图谱

国美电器持股比例图

3 原始材料

《国美董事会致员工一封信》

《黄光裕方面致国美员工公开信》

4 各方评论

附录黄光裕

参考资料

1 事件经过

2006年7月国美并购永乐，国美董事长黄光裕邀请永乐董事长陈晓成为新国美的总裁，并当选为执行董事。在此之后的两年多时间，黄光裕和陈晓两个人配合默契，陈晓以职业经理人的姿态亲力亲为，赢得了黄光裕的信任。

2008年11月黄光裕被羁押，之后曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。陈晓接替黄光裕担任董事会主席，全权处理国美电器事务。

2009年，国美面临着巨大的财务压力，陈晓邀请贝恩资本入股（债转股）国美电器，作为回报，贝恩资本获得3个非执行董事席位。

2009年7月国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

2010年05月18日法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

2010年8月4日黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown提出要求进行特别股东大会的提议。这些动议包括撤销陈晓的执行董事和董事局主席职务，撤销孙一丁的执行董事职务但保留其行政副总裁职务，撤销今年5月国美电器股东大会通过的一般授权。

2010年8月5日国美电器当晚发布公告，宣布国美电器将对公司大股东及前任执行董事黄光裕在香港高等法院提起诉讼，其中包括此前已经由香港证监会提起诉讼的2008年1月和2月回购国美电器股份中存在的违反董事信托责任的行为，并寻求赔偿。公司董事局坚决反对撤销陈晓和孙一丁执行董事职务的动议，并对陈晓、王俊洲组成的现有管理团队表示了支持。

2010年8月12日李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍表示了与陈晓共进退的态度。

2010年8月24日和25日黄光裕通过自有资金收购的方式，在二级市场增持了国美电器1.2亿股的股票。增持完成后，黄光裕一方持股比例上升为34.78%。

2010年8月30日黄光裕案二审宣判，黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。

2 图解事件背景

国美电器总部组织架构图

主席陈晓
主要股东黄光裕

董事会成员
陈晓主席兼执行董事
王俊洲总裁兼执行董事
孙一丁副总裁兼执行董事
伍健华执行董事
魏秋立执行董事
竺稼非执行董事
Ian Andrew Reynolds 非执行董事
王励弘非执行董事
史习平独立非执行董事
陈玉生独立非执行董事
Thomas Joseph Manning 独立非执行董事
董秘胡家骠

黄光裕家族图谱

国美电器持股比例图（2009年报披露）

3 原始材料

国美董事会致员工一封信

尊敬的各位国美员工：

大家好！公司董事会和各位副总裁及大区总经理组成的公司最高管理层，向各位员工第一时间通报2010年8月5日公司在香港联交所发布公告的主要内容，并表明公司最高管理层对此事件的态度。

首先感谢各位员工在自2008年公司因创始人被羁押给公司带来危机以来，兢兢业业，众志成城，为公司度过危机和实现公司业绩的持续回升做出的不可磨灭的贡献。

您也许从媒体和公司的公告获知，公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理据的要求，包括要求撤销今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓先生及孙一丁先生在公司董事会的职位，并提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等。该信函还对公司在其被羁押后的业绩表现表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。

董事会认为这是黄先生对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃，不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。

董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为撤销发新股的授权同时撤销陈主席及孙总的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里，面对竞争对手时处于明显的劣势，最终也给公司运营和员工工作的稳定带来影响。

同时，国美电器控股有限公司经过以往数月的工作，包括与香港证监会沟通，在采纳相关法律建议的基础上，本着公司必须对所有股东负责和企业治理完善的要求，公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。

在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每一位国美的员工，以饱满的工作热情，继续表现出敬岗爱业的职业精神，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣，严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。

2008年11月开始的那场危机起源是由于黄先生个人犯罪行为，但是在关键的时刻，公司董事会和高管层做出了果断的决策，引入贝恩作为公司的投资者，贝恩团队为公司带来了资金、广阔的行业知识及深层次的企业管理经验，受到普遍的欢迎。同时公司推出了通过以门店改造，网络优化，产品结构调整等为主要内容的战略转型和未来五年战略，经过一年多的努力，特别是全体员工的努力工作和执着奉献，公司的业绩得到明显持续改善。

在未来的几周，陈主席将会详细陈述国美新的战略方针，以进一步拓展和强化零售业务，国美的未来前景光明。在未来的企业发展中，董事会和公司管理层更加重视员工的培训及职业生涯的发展规划，积极推行员工和公司互为利益共同体，命运共同体的企业精神，为所有员工创造更为广泛的事业平台。我们只有一个共同的目标：只有公司稳定健康的发展才有员工个人的可持续发展，只有将百倍热情和精神投入到公司未来五年战略的实施中去，才能共同实现企业和个人事业的前进，共创美好生活！

2009年，集团确立了以优化网络、提升效率为核心的新战略，我们将坚定不移地推动战略转型的实施进程，面对变化的市场环境，要更加专注提升单店营业能力，有效控制成本，并通过优化业务策略提升盈利能力，以稳健持续的经营策略继续领先并扩大市场份额；为消费者提供最优质的服务，为各利益相关方提供和谐共赢的价值，为员工提供良好的职业发展平台，为股东提供持续稳健的回报。

各位同事，国美各项工作和业务目前都在正常的进行。陈主席领导的董事会和公司高管层将及时向您通报事情的发展情况，如果您有任何的疑问，可以主动地向您所在的公司领导或者公司管理层进行沟通，我们会解答您的询问。

国美电器董事会

国美电器最高管理层

2010年8月6日

黄光裕方面致国美员工公开信

尊敬的国美全体员工：

大家好！

现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！

公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！

国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！

2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！

陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！

由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向—在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！

为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！

作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！

我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！

国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。

为了我们的国美！

让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！

国美电器大股东

Shinning Crown Holdings Inc